Czy nadzór rady nadzorczej obejmuje ryzyka podatkowe spółki?
Rada nadzorcza kojarzy się głównie z nadzorem finansowym i strategicznym spółki, ale nadzór podatkowy w spółce to równie ważny element jej kompetencji. Zgodnie z art. 219 § 1 Kodeksu spółek handlowych dla sp. z o.o. oraz art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych dla spółki akcyjnej [1], nadzór rady obejmuje wszystkie dziedziny działalności spółki - w tym rozliczenia podatkowe, ryzyka transakcyjne i zgodność z przepisami VAT czy CIT.
Rada ma też prawo żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki - dla spółki akcyjnej wynika to z art. 382 § 4 KSH (analogicznie art. 219 § 4 KSH dla sp. z o.o.), natomiast art. 220 KSH dotyczy jedynie możliwości rozszerzenia w umowie spółki uprawnień rady nadzorczej (np. wymogu zgody rady na określone czynności zarządu) i nie reguluje wprost prawa żądania wyjaśnień. Podatki mieszczą się w tym katalogu bez wyjątków - to podstawa raportowania podatkowego do zarządu i rady nadzorczej.
Raportowanie podatkowe zarządu do rady nadzorczej - obowiązek z inicjatywy, nie na żądanie
Prawo rady do żądania wyjaśnień nie oznacza, że zarząd może biernie czekać na pytania. W praktyce oczekuje się, by zarząd z wyprzedzeniem sygnalizował istotne ryzyka - toczącą się kontrolę skarbową, spór z urzędem czy błąd w JPK (Jednolitym Pliku Kontrolnym), który może skutkować sankcją.
Brak takiego raportowania to nie tylko problem organizacyjny. Jeśli spółka poniesie stratę przez ryzyko podatkowe, o którym zarząd wiedział, a rady nie poinformował, może to stanowić podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu - o granicach tej odpowiedzialności traktuje artykuł „Niegospodarność zarządu a business judgement rule: kiedy błędna decyzja biznesowa nie jest przestępstwem?”.
Jak wdrożyć stałe raportowanie podatkowe w spółce?
Zaleca się wdrożenie stałej procedury: kwartalny raport podatkowy dla zarządu i rady nadzorczej, obejmujący status kontroli, zmiany w interpretacjach i ryzyka transakcyjne. To realna ochrona przed odpowiedzialnością, nie dodatkowa biurokracja.
Doradca podatkowy powinien być stałym elementem tego procesu - nie tylko rozlicza podatki, ale przygotowuje materiał, który zarząd przedstawia radzie nadzorczej. Jeśli w spółce nikt formalnie nie raportuje kwestii podatkowych do zarządu i rady nadzorczej, warto to zmienić, zanim zrobi to kontrola skarbowa. Kancelaria Piskorek pomaga zbudować procedurę raportowania podatkowego dopasowaną do spółki - kontakt: tel. 81 710 80 50, e-mail biuro@piskorektax.pl.
Przypisy
- art. 219 § 1 oraz art. 382 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 - tekst jednolity) ↩
Autor artykułu
